Milyen feladatai vannak az ügyvezetőnek a Kft. taggyűlésével kapcsolatosan?

I.                 A taggyűlés összehívása:

A taggyűlést az ügyvezető hívja össze.

Amennyiben nem az ügyvezető hívta össze a taggyűlést, az szabálytalanul összehívottnak minősül, mely esetben a szabályszerűtlenség valamennyi jelen lévő szavazásra jogosult tag egyhangú határozatával orvosolható:

„ Ha a döntéshozó szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához.

 A döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.”

Hangsúlyozni kell, hogy „az egyhangú hozzájárulás” kifejezett igen szavazatot jelent, vagyis tartózkodásnak nincs helye. A nem szabályszerűen összehívott taggyűlés megtartásához a szabályszerűen közölt napirenden nem szereplő kérdésben történő határozathozatalhoz jogszabályban előírt hozzájárulás megadása nem lehet hallgatólagos sem, annak kifejezettnek kell lennie [Fővárosi Ítélőtábla Gf.40064/2023/5.].

Lényeges, hogy a legfőbb szerv ülése nem csak akkor minősül nem szabályszerűen összehívottnak, ha összehívták, de az nem volt szabályszerű, hanem akkor is, ha az összehívásra egyáltalán nem került sor [ÍH 2017.65.].

Speciális eset, ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője (meghalt, lemondott), mely esetben a taggyűlés összehívására vagy a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezésére bármelyik tag jogosult. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze vagy a taggyűlés összehívására, illetve a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására az ezt kezdeményező tagot jogosítja fel.

II.               Taggyűlésen való részvétel:

Ki jogosult a taggyűlésen részt venni?

3:110. § [Részvétel a legfőbb szerv döntéshozatalában]

(1) *  A gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni.

Ezzel szemben a Ptk. az ügyvezetőnek tanácskozási joggal való részvétel lehetőségét rögzíti:

3:111. § [A legfőbb szerv ülése]

(1) A legfőbb szerv ülése nem nyilvános. A legfőbb szerv ülésén a társaság vezető tisztségviselői és a felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek.

Tehát a tag jogosult részt venni, és szavazni, az ügyvezető tanácskozási joggal jelen lehet, azaz a részvétele nem kötelező.

III.             TAGGYŰLÉSI JEGYZŐKÖNYV ALÁÍRÁSA:

Ptk 3:193. § (2) bekezdés szerint: „ A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.”

Tehát a fentiek alapján az ügyvezető aláírása hiányában a jegyzőkönyv alaki hibás lesz. 

A Bíróság egységes gyakorlata alapján az alaki hiba önmagában magának a határozatnak az érvényességét nem érinti, azonban a jegyzőkönyv alaki hibájára a határozat hatályon kívül helyezésének alapjául nem szolgálhat.